Procedimiento de gestión del Canal Ético

1. OBJETO

Este procedimiento describe la gestión que HT Médica realiza de todas las informaciones recibidas a través del Canal Ético.

2. ALCANCE

OBJETIVO

Este procedimiento se aplica a todas las comunicaciones realizadas y recibidas a través del Canal Ético que se encuentren dentro del ámbito material de aplicación de la Ley 2/2023 (art. 2). También se aplicará a todas aquellas otras comunicaciones que se encuentren descritas en el apartado del Canal Ético en nuestra página web.

SUBJETIVO

Personal laboral, mandos intermedios, personal de dirección, representantes y administradores, proveedores, colaboradores, clientes y cualquier otra parte interesada de HT Médica.

 3. GENERALIDADES Y DEFINICIONES

• Parte interesada externa: Individuo, o grupo, relacionado o afectado por las actuaciones de HT Médica (administración pública, clientes, proveedores, subcontratistas, asociaciones, cualquier persona u organización afectada por la actividad de la Empresa).
• Incumplimiento: Falta de ejecución de un deber impuesto por una norma, una resolución administrativa o judicial, un acto o un contrato.
• Irregularidad: Vicio de un acto o procedimiento que incurre en alguna vulneración del ordenamiento jurídico.
• Infracción: Acción u omisión que sea ilícita y esté relacionada con el ordenamiento jurídico español, europeo o con la normativa interna de HT Médica u otra parte interesada; o desvirtúe el objeto o la finalidad de las normas establecidas en el ordenamiento jurídico español, europeo o con la normativa interna de HT Médica u otra parte interesada.
• Información sobre infracciones: la información, incluidas las sospechas razonables, sobre infracciones reales o potenciales, que se hayan producido o que muy probablemente puedan producirse en la organización en la que trabaje o haya trabajado el denunciante o en otra organización con la que el denunciante esté o haya estado en contacto con motivo de su trabajo, y sobre intentos de ocultar tales infracciones.
• Denuncia: la comunicación de información sobre infracciones a través del Canal Ético.
• Responsable del Canal (Comité Compliance – Rol Compliance Officer): persona u órgano responsable de la gestión del Canal Ético.

4. RESPONSABILIDADES

• Consejo de Administración:

Aprobación del procedimiento de gestión y de la política del Canal Ético.

Designación del Responsable del Canal.

Toma de decisiones y resolución de las denuncias recibidas, cuando proceda.

Tendrá acceso en todo momento a las investigaciones de todas las comunicaciones recibidas y tendrá la potestad de cerrarlas.

• Comité Compliance (Rol Compliance Officer):

Responsable de la gestión del Canal Ético.

Será quien recepcione, examine e investigue las denuncias.

Analizará si son procedentes o no (realizadas de buena fe), si son veraces, si contienen datos personales ajenos a los hechos denunciados o datos personales pertenecientes a categorías especiales.

Cuando corresponda, propondrá una solución al Consejo de Administración.

Analizará y realizará el seguimiento de las denuncias.

Analizará y realizará el archivo de las denuncias.

• Responsables afectados:

Dar un tratamiento y buscar la resolución más adecuada a las denuncias.

• Personas que trabajan en HT Médica:

Informarán obligatoriamente sobre las posibles infracciones que se hayan producido, o puedan producirse, a través del Canal Ético.

El término “responsables afectados” se refiere a todas aquellas personas que figuran en el organigrama de la Empresa, con autoridad y responsabilidad sobre alguna área de trabajo o departamento y que, por este motivo, deben participar.

5. DOCUMENTACIÓN DE REFERENCIA

• Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción.
• DIRECTIVA (UE) 2019/1937 DEL PARLAMENTO EUROPEO Y DEL CONSEJO de 23 de octubre de 2019 relativa a la protección de las personas que informen sobre infracciones del Derecho de la Unión.
• Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales.

6. DESARROLLO

Al objeto de disponer de un sistema de fácil acceso que esté disponible 24 horas al día 365 días al año y garantice la máxima confidencialidad, el Canal Ético se ubica en una plataforma externa que cuenta con las máximas garantías de seguridad. No obstante, el acceso a dicho Canal se efectuará a través de la web corporativa.

Asimismo, si se considera necesario y, en su caso, cuando sea posible, se prevé la posibilidad de que el Comité Compliance pueda contactar con quienes hubieren efectuado una comunicación a través del Canal, anónima o no, para poder solicitar información y/o documentación adicional. Todo ello, mediante la propia plataforma del Canal y salvaguardando en todo momento la confidencialidad de la información.

En HT Médica se van a registrar y tratar todas las comunicaciones recibidas, ya sean hechas por las personas que trabajan en la empresa o hechas por las partes interesadas externas.

Estas comunicaciones se pueden realizar de manera interna a través de:

• Canal Ético: HT Médica dispone de una aplicación en la página web corporativa llamada ÉticoAldía, abierta a cualquier persona:  https://eticoaldia.com/XTJ2TLX6RR/3.  Las denuncias se pueden realizar de manera nominativa o anónima.
• Presencial: a solicitud del informante al Comité Compliance, también se podrán realizar las comunicaciones mediante una reunión presencial dentro del plazo máximo de siete días.

En caso de recibir la comunicación de forma presencial, el Comité Compliance abrirá una denuncia en la aplicación informática, incorporando toda la información y evidencias entregadas por el informante.

En caso de recibirse la comunicación por otro medio distinto a ÉticoAldía, el Comité Compliance o la persona de HT Médica que la reciba, abrirá una denuncia en la aplicación informática, incorporando toda la información y evidencias entregadas por el denunciante.

Las personas que no formen parte del Comité Compliance y reciban una denuncia deberán guardar total confidencialidad, advirtiéndoles de la tipificación como infracción muy grave su quebranto.

En cualquier caso, ya sea de manera nominativa o anónima, tanto el Consejo de Administración como el Comité Compliance velarán por la protección del denunciante. En HT Médica entendemos que es la forma de mejorar nuestro Sistema de información interno y dar mayores garantías a todas la Partes Interesadas.

Las comunicaciones también se pueden realizar de manera externa a través de los canales externos de información ante las autoridades competentes y, en su caso, ante las instituciones, órganos u organismos de la Unión Europea.

6.1. TRAMITACIÓN.

 INICIO.

A través de los formularios correspondientes alojados en la página web se efectuará la comunicación de los hechos que la motivan.

Los formularios contienen campos obligatorios (marcados con *) y campos no obligatorios.

Se podrán adjuntar todo tipo de documentos para sustentar las informaciones comunicadas.

El informante tendrá la posibilidad de bloquear la comunicación de la información si considera que alguna persona perteneciente al Comité Compliance o al Consejo de Administración está involucrada en los hechos denunciados.

REQUISITOS.

Para su admisión y adecuada tramitación, las consultas/denuncias deberán contener necesariamente los datos marcados como obligatorios en el formulario.

Una vez rellenado el formulario correspondiente, ÉticoAldía generará un acuse de recibo con una dirección URL y un código único con el cual, el denunciante, tendrá la posibilidad de acceder a un portal donde poder ver el estado en el que se encuentra su comunicación y, si la organización lo ha considerado oportuno, tendrá la opción de subir más archivos y comunicarse con HT Médica.

 El acuse de recibo generado se podrá imprimir o “guardar como PDF”.

ANÁLISIS DE LA DENUNCIA.

Una vez recibida la consulta/denuncia, el Comité Compliance examinará los hechos denunciados a fin de confirmar que se encuentran dentro del ámbito de aplicación del Canal.

Una vez comprobados estos extremos se procederá a su investigación.

Aquellas denuncias que se realicen de forma anónima serán tratadas de igual manera que las nominativas.

En el caso de que el Comité Compliance sea objeto de la denuncia, este hecho se pondrá inmediatamente en conocimiento del Consejo de Administración que, a partir de ese momento, será el encargado de la resolución de la misma, nombrando a un Responsable provisional independiente para su análisis e investigación.

En el caso de que el Consejo de Administración sea objeto de la denuncia, el Comité Compliance será el único encargado del análisis y resolución de la misma.

INVESTIGACIÓN.

El Comité Compliance, a la vista de los hechos descritos en la denuncia, recabará la información y documentación necesaria para su verificación. En todas las investigaciones debe prevalecer el respeto a la presunción de inocencia y al honor de las personas afectadas.

El inicio de la investigación deberá realizarse en el menor plazo de tiempo posible (nunca superior a 3 meses).

Una vez se haya obtenido la información y pruebas necesarias, se informará al denunciado de las acciones u omisiones que se le atribuyen – sin datos del denunciante – a fin de que pueda ser oído y realizar las alegaciones que en su defensa estime oportunas.

Si se considera que la notificación al denunciado pudiera suponer un riesgo sobre la capacidad de investigación o para la integridad y derechos de la persona que emite la denuncia, el Comité Compliance podrá retrasar la notificación hasta la finalización de la Fase de Análisis.

Durante todo el procedimiento de Análisis, el Comité Compliance y todas las personas implicadas, respetarán los principios de defensa, intimidad e indemnidad. Se podrá tramitar una audiencia, siempre que resulte posible y necesario para aclarar los hechos. Para ello, se podrá solicitar la participación de los interesados, así como a cualquier tercero para aclarar la situación.

Cuando sea necesario contar con terceros externos al Comité Compliance en la investigación, se garantizará en todo momento la confidencialidad, cumpliendo las exigencias en materia de protección de datos personales, firmando un contrato de acceso a datos como encargado del tratamiento, dándoles formación en esta materia y advirtiéndoles de la tipificación como infracción muy grave de su quebranto.

CIERRE FASE ANÁLISIS.

A la vista de la investigación realizada, pruebas obtenidas (documental, pericial y testifical), oídas las manifestaciones de la persona denunciada y examinadas las pruebas que en su caso se aporten, el Comité Compliance, en un plazo máximo de 3 meses, cerrará la Fase de Análisis, con todos los datos de la investigación, el análisis de las causas y una conclusión final.

Si la denuncia no se encuentra dentro del ámbito de aplicación del Canal Ético o han transcurrido tres meses sin que se hubiesen iniciado actuaciones de investigación, el Comité Compliance podrá declararla como no procedente y archivarla.

Si la información facilitada en la denuncia o parte de ella no es veraz, el Comité Compliance procederá a su inmediata supresión desde el momento en que se tenga constancia de dicha circunstancia, salvo que dicha falta de veracidad pueda constituir un ilícito penal, en cuyo caso se guardará la información por el tiempo necesario durante el que se tramite el procedimiento judicial. Este hecho será comunicado al denunciante.

Si la información facilitada en la denuncia contuviera datos personales que no fuesen necesarios para el conocimiento e investigación de los hechos denunciados o contuviera datos personales incluidos dentro de las categorías especiales de datos, el Comité Compliance procederá a su inmediata supresión, anonimizando los datos sin que se proceda al registro y tratamiento de los mismos. Este hecho será comunicado al denunciante para que vuelva a realizar la comunicación sin incluir esos datos.

Cuando los hechos denunciados pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito se remitirá la información al Ministerio Fiscal con carácter inmediato. En el caso de que los hechos afecten a los intereses financieros de la Unión Europea, se remitirá a la Fiscalía Europea.

El cierre de esta Fase será trasladado al Consejo de Administración a fin de que pueda, si lo considera oportuno, tomar la decisión correspondiente en la Fase de Decisión.

El denunciante, a través del portal creado exprofeso por ÉticoAldía, podrá realizar el seguimiento online del estado de las actuaciones y ser informado sobre la admisión o el rechazo de su denuncia.

DECISIÓN.

A la vista de la información recogida en la Fase de Análisis, el Comité Compliance y/o el Consejo de Administración podrá adoptar alguna de las siguientes decisiones:

• En caso de que se verifiquen los hechos objeto de denuncia, proceder a imponer la sanción disciplinaria establecida para ello.
• Proponer medidas para evitar ese riesgo en el futuro.
• Comunicar los hechos de que se trate a las autoridades competentes.
• Comunicar la resolución a las partes interesadas que se considere oportuno.
• Otras.

PROTECCIÓN DE DATOS.

En la implantación del Canal Ético, HT Médica está comprometido en el cumplimiento de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y con el Reglamento UE 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos y por el que se deroga la Directiva 95/46/CE (REGLAMENTO GENERAL DE PROTECCIÓN DE DATOS), en consecuencia, los datos personales que se recaben en el marco del Canal Ético:

• Serán tratados con la exclusiva finalidad de tramitar las comunicaciones y, si procede, de investigar la realidad de los hechos denunciados.
• Los datos contenidos en aquellas denuncias que no sean admitidas a trámite (declaradas no procedentes) serán anonimizadas a los 3 meses automáticamente a partir de su declaración.
• Los datos personales contenidos en el Canal de Comunicación serán conocidos únicamente por:
  • El Comité Compliance y quien gestione directamente el Canal.
  • El responsable de recursos humanos o el órgano competente debidamente designado, solo cuando pudiera proceder la adopción de medidas disciplinarias contra un trabajador.
  • El responsable de los servicios jurídicos de la entidad u organismo, si procediera la adopción de medidas legales en relación con los hechos relatados en la comunicación.
  • Los encargados del tratamiento que eventualmente se designen.
  • El delegado de protección de datos.
• El derecho de acceso del denunciado estará limitado a sus propios datos de carácter personal, no teniendo acceso en ningún caso – dado el carácter confidencial del Canal Ético y de la denuncia formulada- a los datos sobre la identidad del denunciante.
• Los datos de quien formule la comunicación y de los empleados y terceros deberán conservarse en el sistema de denuncias únicamente durante el tiempo imprescindible para decidir sobre la procedencia de iniciar una investigación sobre los hechos denunciados.
• Los datos podrán conservarse siempre que la finalidad sea dejar evidencia del funcionamiento del modelo de prevención de la comisión de delitos por la persona jurídica.

7. REGISTROS

(*) Si la denuncia se ha declarado como No Procedente se producirá el proceso de anonimizado de los datos a los 3 meses de su declaración, de forma automática por parte de la aplicación, y solo se guardarán datos estadísticos.

(**) Transcurridos 10 años, se producirá el proceso de anonimizado de los datos de forma automática por parte de la aplicación, guardándose solo datos estadísticos.